上周，美国地方法院发布了对web3领域一个里程碑式案件SEC vs LBRY公司的裁决。法官做出了有利于SEC的裁决，认为LBRY公司的代币$LBC是一种未注册证券，简而言之，web3输掉了官司。
但在你陷入FUD和恐惧之前，让我们看看实际的案件、被指控的内容、LBRY的行动，最重要的是，我们可以从中学到什么。
背景
LBRY是什么？
LBRY于2016年作为内容托管的区块链推出，是“第一个去中心化、开源、完全加密的内容传播服务”。
LBRY网络由三个部分组成：LBRY区块链、LBRY数据网络和应用程序。LBC是于2016年6月推出的LBRY网络原生代币。
SEC案件
SEC于2021年3月提起诉讼，称LBS是一种未注册的证券发行，违反了《证券法》第5(a)和5(c)条。基本上，LBC从未在美国证券交易委员会注册为证券，而LBRY一直在出售它，因此这是一种未注册的证券发行。
为了获胜，SEC必须证明LBRY公司提供了一种未注册的证券。该案件的重点是证明LBC是一种证券。
于是讨论转向了Howey案以及如何判断证券的问题，Howey检验基于三个标准进行判断：
- 金钱投资
- 在普通企业中
- 期望利润完全来自于发起人或第三方的努力
在针对LBRY公司的案件中，只有第三点是有争议的。LBRY公司显然是一家普通企业，显然通过LBC进行了资金投资。为了证明LBC是证券，SEC必须证明LBC可以通过Howey检验的第三条标准。
SEC案件的关键
潜在投资者是否认为他们会从LBRY团队的工作中受益？从而构成了Howey测试的第三条？
SEC声称如此，但LBRY团队否认并指出了许多有关的免责声明、LBC代币的效用和一些说购买LBC是为了在LBRY网络中使用，而不是作为一种投资的用户证言。
但法官的判决是它构成了第三条。
法官认为LBC有什么问题？
法官判定LBC是一份期望从其他人(LBRY团队)的努力中获得利润的投资合同，其依据有三点：
- 网络效用
- LBRY的信息传递
- LBRY的商业模式
LBRY的信息传递
LBRY很早就推出了LBC，那时该网络还没有任何真正的效用。它是一个只有三块内容的内容网络。由于投机，其估值暴涨。作为回应，LBRY团队在博客中发表了一些声明：
- 他们需要专注于建设，以使网络充满活力
- 他们将与LBC代币的持有人保持一致。
这清楚地表明，为了给网络和LBC代币带来价值，该团队需要集中精力开展工作。LBC的持有者依赖于团队的努力。
除了公开的博客文章之外，LBRY团队还私下将LBC作为一种投资向投资者推销。内部邮件清楚地表明，这是一个基于其团队未来努力的投资机会。
LBRY团队在整个过程中一直在说他们正在努力创建一个能够增加LBC价值的网络。
从消息传递中获得的启示
- 当在没有任何效用的情况下启动时，团队显然需要构建网络，因此代币持有者会期望从其他人(即团队)的努力中获利。如果在启动时构建了足够的效用，那代币价值是否在一定程度上依赖于团队的努力就不那么清楚了。
- 所以注意你的沟通方式！如果你把你的代币当作证券，法院也会这样做。
- 免责声明不能减轻经济现实的影响。
LBRY的商业模式
法官认为LBRY的商业模式完全依赖于LBC的价值增长。对于他们来说，没有其他方法拿到其时间和金钱投资的回报。
这是以网络白皮书和代币分配为基础的。LBC的10%被分配给团队和创始人。这是他们唯一的利润，因此他们需要代币价格上涨，并会努力工作来推动这一点。
更重要的是，在创建的10亿个代币中，有4亿LBC的预开采权是为LBRY团队而设的。其分配应该与许多当前的项目类似：2亿给社区基金，1亿给机构基金，1亿用于运营——10%支付给团队。其余的大部分将归矿工所有。
法官认为，这种结构会导致任何理性的投资者认为，他们将从LBRY在协议方面的工作中受益——因为LBRY团队在预开采中持有总分配额的40%，因此会受到强烈激励，致力于协议方面的工作。
棺材板上钉钉的是这句话(第17页)：
“简单地说，通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起，LBRY向其投资者明确表示，它将努力发展网络，以使LBC增值。”
简单地说，这一声明是对准公司与其代币持有者之间利益的一颗子弹。它规定这种利益的一致性是许多web3公司的症结所在，是未能通过Howey测试的标志。
从商业模式中获得的启示
- 代币持有人不能合理地期望代币价值因为公司的努力而上升。这意味着代币需要在持有者中更广泛地分配，以便代币持有者不会有这样的期待。
- 公司的成功不能仅仅与代币的成功挂钩。需要有另一种商业模式帮助证明代币不是他们工作的核心，因此代币持有者不应该希望从他们的努力中受益。
网络效用
那么效用呢？LBC是LBRY网络的实用代币。有些人购买它是为了它在网络协议中的主要用例。
但法官做出了不同的判决。
在一份重要的声明中，法官声称LBRY在事实和法律上都是错误的。
- 没有法律规定实用代币不能同时是一种投资合同。
- 一些用户为了效用购买并不意味着LBRY没有把它作为一种证券提供。
从效用中获得的启示
- 实用代币并不意味着不是投资合同。
- 比起代币的使用方式，提供的产品和传递的信息才是最重要的。
LBRY案例总结
LBRY提供的LBC代币是一种投资合同，持有人可以期望从其他人(LBRY团队)的努力中受益。从他们的内部和外部的营销和沟通，以及该网络的启动方式就可以清楚地看到这一点——没有真正的效用，其商业模式完全依赖于LBC的价值增长。其对于代币或某些购买者的效用并不能否定这一点。
围绕代币的信息传递比以往任何时候都更加棘手。在法律方面，谈论价格波动和建设是一个危险信号。重要的是，使用代币来调整激励机制的关键前提会受到审查。让我们重申一下第17页的这一点：
“简单地说，通过将LBRY的财务命运与LBC的商业成功联系在一起，LBRY向其投资者明确表示，它将努力发展网络，以使LBC增值。”
而这是web3的关键承诺之一。这一裁决显示了将代币与一家公司挂钩的棘手之处：代币持有人可以合理地期望从该公司的辛勤工作中受益。
然而，这一裁决如何适用于去中心化协议还不清楚，因为在去中心化协议中没有努力工作的团队，因此代币持有者不一定有同样的期望。在很多情况下，由单一公司推广的代币是一种证券，是管理层和股东之间的一种协调机制。然而对于去中心化协议来说，情况不一定如此。
- 信息来源自medium，略有修改，作者Yehoshua Zlotogorski
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