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NFT赛道发展至今，NFT的流动性，似乎成了行业内不约而同想要发力的方向。除了多次聚焦NFT二级转让市场外，飒姐团队在之前的文章中已经讨论过关于NFT出质与抵押借贷的问题。今天，飒姐团队想要跟大家探讨“流动性”的另一个话题——NFT租赁。 NFT租赁的实际操作与背后逻辑 众所周知，在NFT市场发展蓬勃且多元的海外市场，NFT的落地场景包括头像图片、游戏资产、元宇宙虚拟土地、域名等，持有这些NFT资产的用户可以将其用于展示，或者在游戏中使用。可是，很多持有者和平台并不满足于这样的使用场景，他们将NFT开发出另一种变现方式——“出租”，于是，就有了相应的NFT租赁市场。 在NFT租赁市场中，一般是由出租方来定义NFT资产的租赁价格、抵押品和最长租赁期限。承租人选择租赁期限并支付抵押品和租金。目前，NFT租赁主要应用于链上游戏场景，可出租的NFT资产多为游戏装备、道具或游戏人物。NFT租赁平台应用代表——reNFT reNFT支持NFT持有人出租NFT资产获得收入，并计划将链下具有出租属性的资产铸造为NFT上链，解决出租方和承租人的信任和安全问题。在reNFT平台，NFT艺术品、虚拟土地NFT、游戏的NFT资产、NFT域名等均可出租给有需求的用户，持有者们可以通过固定价格、期限和抵押品数量选择出租他们的NFT。 reNFT事实上通过租赁形成了一个让NFT匹配用户需求的市场，比如有人拥有多个域名NFT，但他没有那么多的使用需求，便可以通过租赁市场释放闲置的域名NFT给有需求的人。租赁市场的爆发可能还需要等待整个NFT市场的成熟，包括用户、游戏公会和项目方持有NFT的闲置程度，也包括NFT租用与借贷的区分等事关市场风险的规则明晰。 NFT租赁对应国内法的法律规定 根据我国《民法典》第七百零三条规定：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”由此可知出租主要目的是为了使用或者收益。根据前文所述，NFT的租赁目前主要常见于游戏装备、道具与人物等。这样的租赁行为一般意义上的确是为了满足使用或者收益的需要。但是，由于我国目前NFT对应的链游发展还不完善，NFT各种应用场景仍然处于开拓和发展之中，国内NFT如果想要发展到海外链游这样的应用程度，还需要很长的时间。 虽然NFT的法律性质目前仍未有定论，但是其可以受到虚拟财产的保护几乎是一种共识。在NFT租赁的相关法律问题上，我们也不禁联想到网络游戏账号网络装备租赁这一问题。由于目前网络游戏账号权属、网络游戏账号租赁交易平台的规范可以说是均处于法律空白地带，而网络游戏账号租赁交易平台的正当性认定与网络游戏账号权属认定以及是否符合相关部门监管密不可分，这导致了网络游戏账号租赁交易平台的存在是否正当的问题存在不少争议。有观点认为，网络游戏账号租赁交易平台是明知网络游戏行业禁止游戏玩家交易游戏账号的行业通用处理规则和商业模式，仍组织、诱导、帮助他人出租、转让、出借网络游戏账号，恶意破坏和干扰了网络游戏账号的正常商业模式和经营秩序，破坏了公平、公正的游戏秩序，危害游戏安全性和游戏体验，并非正当商业模式，甚至存在构成不正当竞争之嫌。 NFT租赁平台的合规风险  滋生洗钱等违法犯罪行为 综合Glassnode等多家知名区块链数据分析公司的报告，我们可以大致得出一个数据：截至21年底发送至高风险地址的虚拟货币价值约为250亿美元，其中被盗虚拟货币占90%以上，其次是暗网、诈骗和勒索软件。NFT市场正在接收到越来越多的非法资金。根据Chainalysis报告，2021年第三季度，非法地址发送到NFT市场的非法获取的虚拟货币数额大幅跃升，超过100万美元。这一数字在第四季度再次增长，增长到近140万美元，这些非法资金大部分来自盗窃和诈骗犯罪。随着NFT等数字藏品市场的进一步繁荣，NFT租赁、抵押借贷等新玩法的不断推出，未来几年将会有大量的非法资金的快速而隐秘地涌入市场，滋生以洗钱为主的各类犯罪，这也是平台需要加大力度防范的方向。 著作权方面的纠纷 我国《著作权法》第十条规定：“著作权包括下列人身权和财产权：……（七）出租权，即有偿许可他人临时使用视听作品、计算机软件的原件或者复制件的权利，计算机软件不是出租的主要标的的除外”。从法律规定看出，我国似乎只赋予“视听作品、计算机软件的原件或者复制件”的著作权人以出租权。尽管一些学者认为《著作权法》这样的规定并不合理，应该扩大享有出租权的作品范围，但是目前法律规定仍然采用上述范围。那么对标NFT，是否可以归入“视听作品、计算机软件的原件或者复制件”的行列中呢？笔者认为有一部分以视听作品形式表现的NFT是可以纳入到此范围中的。但是目前市面上的NFT主要以电子图像的形式展示，如果权利人或者NFT平台想要获得此类NFT出租权的授权，又该如何确定权利来源以及彼此之间的法律关系呢？笔者认为这仍然是一个具有争议的问题。 写在最后 与海外发展脉络不同的是，我国对于NFT一直采用谨慎的态度，以防其扰乱原有的金融秩序，给经济、社会造成不良影响。所以自2021年开始，NFT的发展路径是其不断去除“金融化”属性的过程。我国数字藏品的定位是文化数字化的媒介、工具和成果，是数字艺术品、数字文化产品，其价值和意义在于保护、发展和促进文化创新，目的在于促进文化繁荣，绝非是让人用来炒作赚钱的。因此，在面对“流动性”问题时，仍然要把握数字藏品的核心定位，对自己的行为有所规制。只有这样，才能实现行业的良性发展。

2022年6月30日，国际权威反洗钱组织FATF（Financial Action Task Force反洗钱金融行动特别工作组）发布了《关于虚拟资产及其服务提供商标准实施情况的针对性更新》（Targeted Update on Implementation of FATFs Standards on VAs and VASPs）的报告（以下简称《报告》）。在《报告》中，FATF重点关注和报告了虚拟资产服务提供商在不同司法管辖区中落实FATF建议的反洗钱重要措施——旅行规则（Travel Rule）的实际落实情况。 飒姐团队在以前的文章中就曾说过，对于虚拟资产的国际监管来说，FATF的报告和反洗钱建议是非常重要的风向标，甚至会深刻影响到各国的国内立法。那么，在FATF将旅行规则作为反洗钱建议，适用于虚拟资产及虚拟资产服务提供商监管的这三年里，虚拟资产的国际反洗钱和反恐怖主义融资工作做得更好了吗？或者说，旅行规则真正发挥了应有的作用吗？ 今天飒姐团队就与大家一起，共同探索虚拟资产国际监管的前沿领域。 一、什么是旅行规则？ 根据《基于风险的虚拟资产与虚拟资产服务提供商方法指南》（Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers）第四部分【电汇和旅行规则】中的规定，旅行规则指的是：所有虚拟资产转移的发起人（发起方）和受益人（受益方）必须交换识别信息。该规则将适用于所有VASP，金融机构和义务实体。此外，参与转移的发起人（发起方）和受益人（受益方）必须能够保证他们发送给另一方的信息的准确性。 事实上，旅行规则是对现有的《FATF四十条建议》第十六条的更新，且与传统金融业务相比，FATF一直以来明显对虚拟资产服务提供商的要求更高。例如关于开展客户尽职调查方面，FATF建议的虚拟资产交易阈值为1000美元/欧元，仅为传统金融机构阈值的十五分之一（15000美元/欧元）。如此来看，FATF认为虚拟资产相较于传统金融活动实际上具有更高的洗钱和恐怖主义融资风险。 1、旅行规则的前世今生 “旅行规则”最早是由美国金融犯罪执行网络（FinCEN）于1996年提出的一项反洗钱规则，并以立法（如美国《银行保密法》）的方式被正式确立为法律规则。现在已经成为美国证券交易监督委员会、商品期货交易委员会、税务局等金融监管机构“反洗钱”的重要措施之一。 作为世界上最权威的反洗钱组织，FATF采纳了该规则并对其进行了转化适用，最初规定在其《四十条建议》的第十六条【电汇规则】中，要求：（1）各国应确保金融机构在电汇和相关信息交互中获取准确的汇款人信息和收款人信息，并且这些信息在整个支付链中与电汇或相关信息一起保留。（2）各国应确保金融机构对电汇活动进行监管，如有发现汇款人或收款人信息不全的汇款记录，应即刻采取适当措施（调查该交易或补全信息）。（3）各国应确保金融机构在处理电汇时可以采取冻结措施，并应根据联合国安全理事会相关决议（如《第1267号决议》）规定的义务，禁止与被指认的特定个人和实体进行交易。 在2021年的审查之后，FATF正式将《四十条建议》中的旅行规则的适用扩展到了一系列新的加密货币产品和服务中，包括私人加密钱包，不可替代代币（NFT）和分散式金融（DeFi）领域。 2、落实旅行规则是国际法义务 2019年，联合国安理会在第《2462号决议》【S/RES/2462(2019)】中重申了安理会第《1373号决议》的决定，即所有国家应防止和制止资助恐怖主义行为，不向参与恐怖主义行为者提供支持，并且在《2462号决议》中明确：遵守FATF建议是世界各国应当履行的国际法义务。 也正是在2019年，FATF发布了《基于风险的虚拟资产与虚拟资产服务提供商方法指南》（Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers），在该指南中已经明确：几乎所有FATF建议都与虚拟资产服务提供商的洗钱风险直接或间接相关。这也就意味着：“虚拟资产服务提供商”（简称VASPs）应该遵守同“金融机构”和“特定非金融行业和职业”（Designated Non-Financial Business and Profession）相同的反洗钱与反恐怖主义融资义务。 基于此，落实作为反洗钱重要措施的旅行规则，成为各国应当履行的国际法义务。各国应当在立法、行政和司法层面落实旅行规则的要求，对虚拟资产服务提供商进行严格监管。 二、当前虚拟资产监管面临困境 法律的生命在于实施。从这个角度看，当前的虚拟资产监管措施是否行之有效的关键，就在于其是否已经在大部分的司法管辖区得到普遍的落实和适用。而事实上，根据FATF最新《报告》来看，现行的虚拟资产监管措施（主要指的是《FATF四十条建议》第十五条，该条为虚拟资产和虚拟资产服务提供商设定了国际权威的反洗钱、反恐怖主义融资标准。以下简称R.15）以及旅行规则的实际落实情况并不理想。 自2021年6月以来，FATF的相互评估（MER）和跟进报告（FUR）结果表明，各司法管辖区落实FATF的R.15建议的情况不佳，在此期间接受评估的大多数管辖区（33个）都仅仅获得了部分合规（PC）的评级，少数获得基本合规（LC）评级，至于获得合规（Compliant）评价的一个都没有，甚至还有8个管辖区属于完全不合规（Non-Compliant）评级。 旅行规则方面，在FATF于2022年3月发起的调查中，实际作出答复的共有98个司法管辖区（国家），其中仅有三成（29个）司法管辖区按照FATF的要求制定了关于旅行规则的法律（或法规）。而在这仅有的三成司法管辖区中，只有11个司法管辖区开始实际执行。在剩下的其他司法管辖区中，正在通过相关立法的约有20个，而选择不执行或不理睬旅行规则的则多达36个。FATF认为，旅行规则得不到实际落实很有可能在未来很长一段时间内，使得虚拟资产及虚拟资产服务提供商容易沦落为洗钱、恐怖主义融资等活动的犯罪工具。 我们不由得发出疑问：到底是什么原因导致各国不愿，或不能落实这一系列现有的虚拟资产监管机制？阻力到底在哪里？ 1、旅行规则是否在分化加密市场？ 如前所述，“旅行规则”想要实现的事实上是一种突破虚拟资产匿名化的信息交换机制，其出发点虽然在于加强反洗钱和反恐怖主义融资的国际监管，但在实施手段上却与虚拟资产挣脱中心化管制、便利全球交易的本质技术特征相违背。当前加密市场普遍认为：假设旅行规则未来能在多个金融活跃的司法管辖区实现更广泛的适用，一方面会使加密市场在全球分化为两大市场（合规的“白市”和不那么合规的“灰市”）；另一方面甚至会促使虚拟资产交易在合规洼地管辖区大肆兴盛。 当前我们已经能看到“白市”与“灰市”的端倪，就拿虚拟货币来说，在不同的交易平台上，白色的加密货币和灰色的加密货币，正在以不同的价格进行交易。旅行规则监管下的加密货币虽然能被严管，但虚拟资产的生态系统是十分复杂的，灰市中的虚拟货币仍然能以其他方式发行、流转，随着监管…

无法提供摘要。这是一篇受保护的文章。

DAO，全称是Decentralized autonomous organizations，即“多中心化自治组织”，国内也有人将它称为“岛”。根据以太坊官方网站的定义，DAO是一群志同道合的人围绕某一个使命而建立起来的组织，该组织通过在区块链上执行的一套规则（智能合约）进行协调和合作，最终以达成该使命。 以太坊官网同时还补充道：在理解DAO的时候，我们可以将其视为“由其成员集体拥有和管理的互联网原生商业实体”（internet-native business）。该组织没有“董监高”等管理人员，所有运营事务都由智能合约安排妥当，任何决策都由其成员提案产生，并由全体成员投票决定。以太坊声称DAO可以确保每一个成员在组织中都拥有自己的“声音”（everyone in the organisation has a voice）。 今年一个临时成立的，名为Constitution DAO的DAO组织，企图买下苏富比公开拍卖的一份1787年的古董法律文件，迅速在互联网上掀起流量热潮。短时间内，Constitution DAO已通过众筹平台筹集到价值4900万美元的以太坊虚拟币。虽然最后拍卖以失败告终，但听起来这样理想化的商业实体，法律会如何看待它？它又是否需要法律监管？今天飒姐法律团队就和大家深入聊聊。 我们是否需要DAO? 从以太坊的定义来看，可以说DAO的产生的初衷其实就是想要建立一个更加开放、更加透明、更加民主、更加平等的新型组织形式，同时，该组织可以更高效地汇聚人力财力和物力等资源，并以足够公开、透明的方式利用资源以达成该组织最初的目的。从某种程度上来说，DAO有可能会是未来商业实体的发展方向，毕竟，谁又能拒绝投资一个运作高效、信息透明，自己又掌握了足够发言权的“公司”呢？ 换言之，现代公司制度普遍存在的许多弊端DAO都能有效解决，或者在其系统内根本不存在该种弊端。举例来说，在所有权和经营权分离的现代公司制度下，公司的实际运营很大程度上要依赖“董监高”等人员的有效管理，那么，公司是否盈利、是否高效运转皆取决于“董监高”的个人才智和职业道德。试想，如果将公司的运营交给一群能力低下、决策随意、贪污腐败的“董监高”，那无疑是一场灾难。 董监高就是公司的权利中心，与其将权利交给“中心化”的董监高，不如将权利归还每个利益相关的个体，这就是DAO的基本逻辑。在去中心化的DAO组织中，每一个成员都是利益相关者，都能通过自己的声音表达意见，也都享有公平的提案权和投票权。DAO的运作和走向不再被少数人决定，利益的分配也更加及时和单纯，随着运营和监管成本的极大降低，可用于分配的利润自然就更多—一切都按照被预先设计好的模板行动。 DAO的价值 传统公司作为工业化时代建构的资源协调机制，逐渐在数字信息时代展示出局限性的一面。传统的公司/企业雇佣关系正在被更加灵活多样的工作方式所取代，零工经济就是一个很好的例子，无论是苹果公司与App Store应用程序开发者的关系，还是滴滴打车与滴滴司机、美团与外卖员之间的关系，都已经不再属于传统雇佣关系的范畴，这些赚钱方式由于其参与和退出机制的灵活性而越来越受到打工人的青睐。 当然，我们并不否认当前社会依然是由传统雇佣关系占据主导地位，但在雇佣关系之外，越来越多的传统公司拥有了数量众多的“外围利益相关者”。（按照RabbitHole负责人Ben Schecter对外围利益相关者的定义，其指的是那些游离于传统公司雇佣关系之外，从外部为公司的发展作出贡献，作为个人价值提供者参与复杂网络并通过他们的贡献赚取收入的人） 无疑，内外界限严格划分的公司制度对这些数量众多且在持续增加的“外围利益相关者”来说是不利的，在工业化时代的公司眼中，临时工仿佛被物化为一种可以被随意压榨、消耗、使唤后再丢弃的可再生资源。但在当前的信息化时代，或者说从以人为本的正确发展理念出发，这种模式无疑是不可持续和不正确的。 生产力决定生产关系，只有适应生产力的生产关系才能推动经济社会的良性发展。也许DAO最大的价值和意义，就是为我们建立适应新时代发展需求的生产关系，提供恰当的社会实验（也许成为人类未来真正的协调方式也未可知）。因此，我们需要DAO，更需要研究DAO。 从美国法案看DAO的法律性质 横看世界各国，现代企业制度（modern enterprise system）是指工业革命以来逐渐形成的，以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式建立的分工协作制度。现代企业组织形式主要有三种：公司制、业主制（小规模企业、独资企业）、合伙制。公司法就是为其量身打造的一套调整和适应其发展的法律规则体系。 那么，DAO是否需要法律的调整？一个设计完美，执行顺畅的DAO理论上是不需要外部监管的，但历史经验告诉我们，再精美的制度设计也会有缺陷，当内部调整功能逐渐失灵，就需要外部调整的及时介入。因此，目前来看法律对DAO的规制与调整也是不可或缺的。 从世界范围来看，当前专门明确规制DAO的立法当属美国怀俄明州的DAO法案（Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement，简称“DAO法案”）该法案于2021年4月经美国怀俄明州议会正式批准通过，由州长签署，于2021年7月1日正式生效。这意味着DAO作为一种组织形式，在历史上首次为法律所明确承认。此外，该法案还对DAO的设立、治理和成员权利义务等方面作出了较为明确的规定，意义重大。 01 法律性质 根据怀俄明DAO法案，DAO组织被定义为“有限责任公司”（limited liability company），并且任何在怀俄明州依据《怀俄明州有限责任公司法》（Wyoming Limited Liability Company Act）第12章第17-29-101条第13款至第17-29-1102条成立的有限责任公司，都可以通过修改其公司章程，从而转变为一个DAO组织。这也就意味着《怀俄明州有限责任公司法》适用于DAO。 美国的有限责任公司制是起源于上个世纪九十年代的一种公司组织形式，其与我国公司法规定的有限责任公司有所不同，它结合了股份公司和合伙公司的优点，成为现今美国较为流行的公司组成形式。美国有限责任公司对其成员提供绕过美国联邦所得税的完全责任保护，无论是民事上的侵权行为或是由合同产生的债务问题，都由参与者共同解决。这种形式称作成员管理。美国有限责任公司制的成员可以是自然人或法人，成员数量不受限制。 同时，该法案还要求DAO组织与其他公司作出明确的区分，DAO组织的注册名称应包括decentralized autonomous organization的字样或其缩写DAO、LAO或DAO LLC，以表明其身份，并且，在组织章程中，必须明确说明其为DAO组织。 02 DAO组织结构和治理模式 怀俄明法案规定：任何人都可以成立一个DAO，但该DAO组织必须有一名以上的成员组成，并须由一名以上的成员签署并将该组织章程的一份原件和备份副本递交州国务卿留存备案，组成DAO组织的自然人不一定要是该组织的成员。一个DAO可以为任何合法目的而成立和经营，不管是否为盈利目的。 在治理模式方面…

2019年，抹茶MXC是币圈当之无愧的交易所“黑马”。证券时报网引用炒币者爆料称，抹茶利用空气币进行双向收割，目前其办公场所被经侦介入调查。听闻抹茶被查的消息，前员工李毅没有感到一丝意外，反而庆幸自己“跑得快”。在从抹茶离职前，他看到政府监管趋严，心里总不踏实，觉得迟早出事。 早在2017年9月4日，央行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（下简称“九四公告”）就指出，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。 针对虚拟资产交易所搭区块链热潮“便车”、炒作“虚拟货币”的行为，近期北京、上海、东莞、杭州等多地监管部门纷纷“亮剑”，对相关活动进行摸底排查。 这让李毅感到行业正遭遇前所未有“大地震”，他所熟悉的人或被抓，或转型，或关门停业……相关交易所一时风声鹤唳。 “跑路潮” 交易所的“大地震”也波及到项目方和投资人。 在某币社群，投资人陈飞说了几句丧气话后，决定无限期退出社群。这个意外变故让整个群陷入寂静，但悲观情绪依旧在蔓延，“有人抱怨天天说利好，价格天天跌。”“咱们这种币会不会也下架？”“听说那个交易所被查了”……短短数天，社群人数已减少100余人。有人感叹“大佬们都走了，币圈真凉了。” 李毅至今记得，今年10月，上海一家资金盘数百亿的交易所高位套现后，突然关闭交易所，卷款跑路了。 “谁也没想到这个人会跑，他朋友前期投资的钱也打了水漂。”在他印象中，2018到2019年是区块链行业最乱的时候，如今钱难挣了，交易所开始走歪门邪道。 “九四公告”是这次“大地震”导火索。这也让币圈第一次出现“跑路潮”。“国家都说开交易所违法，有些交易所就关了。”李毅说，国家严打来了，大家觉得不安全，纷纷关闭交易所，有些人转型做区块链+业务，有些出海借壳上市，或者IPO，或者做咨询。 李毅曾见过一家有意思的数字货币交易所，当时老板感觉熊市来了，把交易所改成资讯平台，PC端主页面几乎全是资讯，交易所的内容占据很小版面，然后他还跑东京证券交易所，购买30多个东证的壳，并购和投资区块链上下游行业，偶尔还对传统行业进行资本投资，目前这家交易所变了一个区块链项目的金融中介。 如今，币圈正遭遇第二波“跑路潮”。近期北京、上海、东莞、杭州等多地监管部门纷纷“亮剑”，对数字货币交易所相关活动进行摸底排查。11月21日，深圳市互联网金融风险等专项整治工作领导小组办公室发布关于防范“虚拟货币”非法活动的风险提示，并开展虚拟货币交易场所排查整治。此次行动将重点排查三种活动：一是在境内提供虚拟货币交易服务或开设虚拟货币交易场所；二是为境外虚拟货币交易场所提供服务通道，包括引流、代理买卖等服务；三是以各种名义发售代币，向投资者筹集资金或比特币、以太币等虚拟货币。 “这次严管以后，交易所又倒闭不少。”李毅说，自云交易所（为交易所提供云计算服务）如雨后春笋般冒出来后，一家就能服务几千家甚至过万交易所，门槛低且便宜，一年不到十万块。他还说，目前不少交易所老板变得更加谨慎了，有些人已暂居国外。 逃避监管 事实上，很多国内运营的数字货币交易所，服务器放在海外，在海外注册了壳公司。严格来说，它们属于“外埠交易场所”。 李毅说，为逃避监管，交易所先在海外注册并设立服务器，再以外资身份在中国开展业务，采用分布式办公方式。比如有家交易所创始人的身份一直是个谜，他用代码与公司管理层进行交流，并指挥其工作和运营，直到监管部门查处，其身份才被揭露，但他早已身在国外。 盈科律师事务所高级合伙人张维曾遇过一件案子，一家注册在非洲某国的数字货币交易所卷钱跑路了，由于语言困难，在听了投资人的诉求和能够承受的成本后，他建议对方放平心态，放弃维权。 张维表示，相关部门监管在海外注册的交易所主要难在四个方面，一是司法和监管资源有限，交易所数量太多，监管机构无暇应对。二是处理器位于海外，具体法律适用问题仍处于讨论阶段。三是一些交易所采用分布式办公方式，高层身份保密。有些交易所名义上是公司，但是并没有注册成为有效实体，而是以社群方式经营，很难定义法人和主要责任人是谁。四是被动监管难以执行，交易所违法后仍然逍遥法外。数字货币维权之路非常困难，数字货币基于网络进行交易，证据存在难以保存、难以追踪、取证复杂、程序专业、等待漫长等问题，这导致公安、行政机关即使立案，其侦查也需要漫长时间。 但在今年11月13日，北京市地方金融监管局发布的《关于交易场所分支机构未经批准开展经营活动的风险提示》指出：“如有外埠交易场所(重点为金融资产交易所)分支机构在京开展经营活动，属于违规经营行为。” 近期，北京警方还破获非法数字货币交易所BISS，将其定性为“非法集资诈骗”，并抓捕犯罪嫌疑人数十人，甚至有入职数月的实习生。 金杜律师事务所合伙人李邦认为，从法律规定来看，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货，扰乱市场秩序，情节严重的，构成非法经营罪，而交易所的行为可能涉及非法从事证券交易，涉嫌构成非法经营罪。此外，数字货币交易涉及对USDT的交易，涉嫌违反资金支付结算和外汇买卖的相关法律规定。另外，交易所及项目方发币还涉嫌非法集资。非法集资有三项关键要件，通过媒体、推介会、传单、手机短信等向社会公开宣传，承诺保本付息，并向不特定社会对象吸收资金，数字货币交易所及项目方已占据其二，如果宣传存在夸大和虚假，则可能被视为非法集资。 “诸多数字货币交易所的注册地和服务器在国外，类似一些色情网站，像蟑螂一样难以根除，这是数字货币交易所猖獗的原因。” 李邦说。 暴利的交易所 陈飞所在社群就早已存在多年，入群早的成员被尊称为“大佬”，但大佬们是否真正购买数字货币，“潜伏”社群三年的段鹏说“鬼知道”。他心里清楚，群里很多人是托，但自己被套了几十万，进退两难。 “有些项目方声称拥有几万人的社群，真实买家仅有几人。” 某通证市场评级机构合伙人陈伟说，他曾见过200人的微信群，只有一人是客户，其他人都是托。 陈伟还听说，中国某县交易所拉会员的手段和传销一样，通过拉人头方式，强制他们发展下线，甚至还建立“监狱”，惩罚不听话的会员。“现在钱不好赚了，一些中小型交易所依旧想钻空子，通过激进方式拉客户。” “有些交易所专门为顾客设计交易量走势图，投资人根本不懂里面的猫腻。”陈伟说，当你计划以某个价格买币的时候，根本买不到，因为你在点击购买那一刻，币价开始上涨，只能以更高价购买，但你在买进过后，币价开始下跌。 “买币要经过多个服务器，路径长，成交速度慢。在正式成交前，交易所能够感知客户的交易行为，并进行拉盘。”陈伟说，投资人被交易所玩弄于鼓掌，最终以赔钱结束。 在某数字货币项目创始人张权看来，2010年到2017年是数字货币野蛮生长的时间，不管交易所、挖矿、炒币，还是技术公司，回报率在50倍以上。 但获利最大的是交易所。张权说，上币是项目方的币登录交易所进行交易的行为，起初百万就能在中国最顶尖的数字货币交易所上币，如今有些上币费涨到几亿。 在陈伟看来，上币费是交易所和项目方之间的博弈，如果上币费不停上涨，那就意味着币种具有交易需求，而且这种需求持续增加。 交易所另一项重要收入…